Na época, a imprensa escreveu resenhas com argumentos absurdos do tipo "o disco é longo demais" e as paradas de sucesso já mostravam que a maré estava virando. Depois de alguns anos memoráveis de predomínio do rock, nomes como Spice Girls, Hanson e Backstreet Boys começaram a tomar conta do cenário, 1996 foi um ano de grandes decepções nas paradas.

Grandes discos como "New Adventures in Hi-Fi" do R.E.M. e "No Code" do Pearl Jam acabaram vendendo 1 milhão de cópias cada ante os 5 milhões de "Monster" e "Vitalogy" respectivamente. Com o Soundgarden, não foi diferente, e os números se repetiram, "Down on the Upside" bateu na casa de 1 milhão e "Superunknown" tinha vendido 5 milhões. O resultado é que talvez o melhor trabalho do Soundgarden e um dos melhores discos da década acabou de certa forma ignorado.

Mas falando no álbum que é o que interessa, o Soundgarden mostra que estava no seu auge técnico e criativo, ao longo de músicas inesquecíveis e uma performance que beira a perfeição em vários momentos. "Down on the Upside" abre com 'Pretty Noose', um hard rock de levada bem quebrada com um timbre das guitarras bem característico da banda. 'Rhinosaur' traz um riff meio psicodélido, quase desconexo, acompanhado pela pegada de bateria desconcertante de Matt Cameron. 'Zero Chance' talvez é a melhor balada do Soundgarden, trabalho instrumental perfeito, com destaque para as guitarras e as variações de bateria, Cameron dá uma aula de como se explorar uma melodia e como isso pode tornar uma balada interessante. A letra de Chris Cornell também é inspiradíssima. 'Dusty' tem um riff sensacional e a mistura de violões às guitarras dá um toque bem interessante à música, a psicodelia também se faz presente no solo. 'Ty Cobb' mostra uma mistura inusitada, um mandolim misturado a uma levada punk super-rápida com resultado bem acima do se poderia esperar, irrepreensível. 'Blow Up the Outside World' tem um clima mais depressivo, as vezes lembrando 'Fell on Black Days', mas com um dos melhores refrões do álbum. "Burden in my Hand" foi o último suspiro do Soundgarden nas paradas de sucesso, tem uma melodia irresistível e muito bem levada pelo crescendo das guitarras e os vocais de Chris Cornell. 

Depois dessa primeira metade simplesmente perfeita, o disco dá uma caída momentânea, 'Never Named' é meio bobinha mas compensa pelas guitarras. 'Applebite' resgata a veia experimental da banda, já mostrada nos clássicos 'Head Down' e 'Half' (de "Superunknwon"), desta vez sem o mesmo brilho. 'Never the Machine Forever' é pesada e vigorosa, com destaque para o baixo (numa afinação bem diferente, num timbre bem pesado). 'Tighter & Tighter' é pesada e sombria, com um solo grandioso. Na seqüência, o peso continua na destuidora "No Attention", antes de abrir espaço para uma das melhores músicas do disco, a psicodélica 'Switch Opens'. Letra sensacional de Chris Cornell, "hey you slaves go hang your owners / draw your names among their ashes", e um trabalho de guitarra fantástico, a ponto de se imaginar no início da música se tem teclados acompanhando ou não (na verdade é lógico que não tem!). 

Somente por 'Switch Opens' já valeria um álbum inteiro, mas não é o caso, "Down on the Upside" é recheado de músicas inesquecíveis e verdadeiras pérolas. E ainda tem mais, 'Overfloater' é outra grande música, começa bem lenta até um final arrasador. 'An Unkind' é mais um som pesado de guitarras alucinantes. A reflexiva 'Boot Camp' não poderia ter sido uma escolha melhor para encerrar o disco, "there must be something good / there must be somethinge else / far away / far away from here". 

Até hoje se você ouviu só ouviu o "Superunknown" e achava que era o auge da banda, então você ainda não sabe até onde o Soundgarden pôde chegar e é mais um daqueles que até hoje ignora um dos melhores discos da década de 90.